為協助上市上櫃公司建立良好之公司治理制度，並促進證券市場健全發展 ，臺灣證券交易所股份有限公司 (以下簡稱證券交易所) 及財團法人中華 民國證券櫃檯買賣中心 (以下簡稱櫃檯買賣中心) 爰共同制定本守則，以 資遵循。 上市上櫃公司宜參照本守則相關規定訂定公司本身之公司治理守則。

上市上櫃公司應依公開發行公司建立內部控制制度處理準則之規定，考量
本公司及子公司整體之營運活動，建立有效之內部控制制度，並應隨時檢
討，以因應公司內外在環境之變遷，俾確保該制度之設計及執行持續有效
。
已選任獨立董事之公司，除經主管機關核准者外，內部控制制度之訂定或
修正應提董事會決議通過；獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事
會議事錄載明；但已依證券交易法設置審計委員會者，應經審計委員會全
體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。
上市上櫃公司除應確實辦理內部控制制度之自行檢查作業外，董事會及管
理階層應至少每年檢討各部門自行檢查結果及稽核單位之稽核報告，監察
人並應關注及監督之。已依證券交易法設置審計委員會者，內部控制制度
有效性之考核應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決
議。
上市上櫃公司管理階層應重視內部稽核單位與人員，賦予充分權限，促其
確實檢查、評估內部控制制度之缺失及衡量營運之效率，以確保該制度得
以持續有效實施，並協助董事會及管理階層確實履行其責任，進而落實公
司治理制度。