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董事會 董事会 Yuanta Board

元大金控於2019年6月14日召開2019年股東常會選舉第八屆董事(含獨立董事),董事任期為三年,自2019年6月14日至2022年6月13日屆滿,連選得連任。第八屆董事會由5位董事及4位獨立董事所組成,9席皆為男性,平均年齡約61歲,董事成員平均任期為三年。獨立董事人數占董事會人數比例達44%。本公司不另設常務董事,董事會成員之專業背景涵蓋金融、證券、銀行、壽險及產業界、學術界,對於法律、金融監理或國際企業經營、併購、國際租稅或資本規劃以及公司治理等方面,均有豐富之實務經驗及專業能力,有助於提升董事會決策品質,強化內部監督機制,並有益於公司企業價值與績效之表現。

元大金控董事長為申鼎籛先生,總經理為翁健先生,董事會每月至少召開1次會議。於2019年12月25日本公司第八屆第十次董事會通過修正「元大金融控股股份有限公司董事會議事規範」,明訂各董事出席董事會之年度出席率(不含代理出席),宜達80%以上並列入董事績效評估項目。2019年度共計召開16次董事會,董事平均出席率達98%,個別董事之出席率皆達80%以上。

「元大金融控股股份有限公司董事職責範疇規則」中明訂董事主要的任務及職責;「元大金融控股股份有限公司權責劃分表」及「元大金融控股股份有限公司分層負責明細表」,則揭示治理階層、管理階層與基層員工之各項工作職權,以貫徹分層負責精神,實施內部逐級授權機制。「元大金融控股股份有限公司獨立董事之職責範疇規則」更明訂獨立董事主要任務及職責,期使獨立董事對董事會及公司營運發揮功能。

為強化公司董事職能與董事會運作,積極落實推動公司治理,爰配合公司治理藍圖計畫,每年辦理董事進修課程,以持續提升董事專業知能與法律素養、培養董事優異特質與決斷能力,並加強經驗交流與切磋互動。另依「內部重大資訊處理作業程序」之規定,本公司每年至少一次對現任董事辦理防範內線交易及相關法令之教育宣導。

本公司為踐行董事進修機制,2019年度辦理之董事內部訓練課程包括5月24日「金融業永續發展策略兼論元大金控加入道瓊指數的作法」、7月11日「洗錢防制規範與最新發展」、8月5日「洗錢防制及內線交易防制案例解析」及9月3日「數位金融發展的矛與盾」共四場講座,課程內容包括永續發展經營策略、洗錢法令規範、內線交易實例說明,以及數位金融發展議題等。外部訓練部份則協助董事報名參與臺灣證券交易所辦理之2019年內部人股權交易法律遵循宣導說明會講習,以協助董事了解年度增修之相關法令。

第八屆董事提名名單及學經歷專業背景說明
成員名單 成员名单 Board Members
申鼎籛
董事長
現職 现职 Current Positions
  • 元大證券董事
經歷 经历 Experience
  • 元大金控副董事長、總經理
  • 元大證券董事長
  • 元大證券亞洲金融公司副董事長
  • 元大證券(香港)董事長
  • 元大京華證券董事、執行副總經理
薛明玲
獨立董事
東吳大學會計學研究所碩士 / 美國賓州州立Bloomsburg大學企管碩士
現職 现职 Current Positions
  • 元大銀行獨立董事
  • 光寶科技獨立董事
  • 華新麗華獨立董事
  • 台灣東洋藥品工業獨立董事
  • 中華公司治理協會常務理事
經歷 经历 Experience
  • 資誠聯合會計師事務所所長
  • 國立清華大學科技管理學院兼任教授
  • 國立台灣科技大學管理學院兼任教授
  • 中華民國高等專門職業考試典試委員
  • 財金智慧教育推廣協會理事長
徐光曦
獨立董事
美國印第安那大學商學院碩士
現職 现职 Current Positions
  • 元大銀行獨立董事
經歷 经历 Experience
  • 兆豐金控董事長、總經理
  • 兆豐銀行董事長、總經理
  • 華南金控董事長
  • 華南銀行董事長
  • 土地銀行董事長
  • 交通銀行副總經理、經理、副理
  • 財政部金融司科長
  • 財政部賦稅署助理稽核
  • 行政院經濟建設委員會研究員
葉銀華
獨立董事
台灣大學商學博士
現職 现职 Current Positions
  • 國立交通大學資訊管理與財務金融系、財務金融研究所教授
  • 元大銀行獨立董事
  • 元大人壽獨立董事
  • 金融安定基金管理委員會委員
  • 國家發展基金會管理會委員
  • 證券櫃檯買賣中心監察人
  • 證券暨期貨市場發展基金會董事
  • 保險安定基金董事
  • 中華公司治理協會常務理事
經歷 经历 Experience
  • 金融監督管理委員會專任委員
  • 行政院改革公司治理專案小組委員
  • 行政院金融重建基金評價小組委員兼副召集人
  • 臺灣證券交易所股份有限公司常駐監察人
  • 上市審議委員會委員
  • 財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心董事
  • 證券投資信託暨顧問同業公會非會員理事
  • 中華公司治理協會副理事長
  • 金融研究發展基金管理委員、副主任委員
  • 中央存款保險公司保險費率暨處理問題要保機構諮詢委員會委員
周行一
獨立董事
美國印第安納大學商學系博士
現職 现职 Current Positions
  • 國立政治大學財務管理學系教授
  • 元大證券獨立董事
經歷 经历 Experience
  • 元大寶來證券獨立董事
  • 證券櫃檯買賣中心監察人
  • 國際合作發展基金會董事
  • 統一企業獨立董事
  • 寶來證券獨立董事
  • 國立政治大學校長、商學院院長、副院長、財務管理學系所主任
  • 亞洲財務學會副理事長
  • 金融重建基金管理委員會委員
  • 研究發展考核委員會委員
  • 證券投資人及期貨交易保護中心監察人
  • 中華民國櫃檯買賣中心董事、監事
  • 中華民國證券暨期貨市場發展基金會董事
  • 美國Santa Clara University財金系助理教授
馬維辰
董事
美國南加州大學商學系學士
現職 现职 Current Positions
  • 元大銀行董事
  • 元大人壽董事
經歷 经历 Experience
  • 元大人壽副董事長
  • 元大金控首席執行副總經理
  • 元大銀行副董事長
  • 元大京華證券董事
陳忠源
董事
開南高級商工職業學校
現職 现职 Current Positions
  • 元大銀行董事
  • 三石國際開發董事
  • 信義御邸作品陳忠源負責人
  • 台北市覺修宮董事長
  • 私立延平中學董事會董事
  • 私立東海中學董事會董事
經歷 经历 Experience
  • 台灣電力常務董事
  • 行政院政務顧問
  • 台北市消防之友會理事長
  • 長佳機電股份有限公司監察人
江朝國
董事
德國漢堡大學法學博士
現職 现职 Current Positions
  • 元大人壽董事長
經歷 经历 Experience
  • 元大人壽副董事長
  • 內政部國民年金監理委員會委員
  • 保險安定基金董事長
  • 國立台北大學法律學系兼任教授
  • 國立政治大學風險管理與保險學系研究所兼任教授
  • 國立台北大學法律學院院長
  • 國立台北大學法學系(所)主任
  • 保險犯罪防制中心董事長
  • 保險事業發展中心董事長
  • 中央再保險公司董事
宋耀明
董事
美國哥倫比亞大學法學碩士
現職 现职 Current Positions
  • 元大國際資產管理董事長
  • 理律法律事務所特約顧問
經歷 经历 Experience
  • 理律法律事務所合夥人
  • 美國紐約州律師
  • 台灣台中地方法院檢察署檢察官
  • 法務部調部辦事檢察官
董事

元大金控訂有「董事選任程序」,詳細規範董事應具備資格及能力、候選人提名程序、選舉方式、選票計算、選務、當選通知等事宜;另,考量董事會整體配置,亦同時規定董事間應有超過半數之席次,不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。「董事選任程序」中規定董事應具備之能力,包含營運判斷、經營管理、危機處理、產業知識、國際市場觀及風險管理等9項能力,而本公司董事會成員皆100% 具備執行職務所必須之知識、技能及素養。

董事選任程序
獨立董事

元大董事(獨立董事)選舉採候選人提名制度,持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東及董事會得提出董事候選人名單,經董事會審查其符合董事所應具備條件後,送請股東會,股東應就董事候選人名單中選任之。獨立董事比例占董事會比例達 44%,並訂定「獨立董事之職責範疇規則」,期使獨立董事對董事會及公司營運發揮功能。

各獨立董事自就任以來,除參加例行之審計委員會及董事會外,並時常與公司經營領導階層、各部室主管與業務經辦同仁,研商公司治理或經營發展之相關事項,以期與經理階層間發揮相輔相成之效益。為促進組織運作效率與業務決策計畫,本公司除提供每位獨立董事專屬的辦公室及相關配備外,並設有一位專屬祕書,以便隨時協助處理各項行政庶務,而獨立董事每週多次親臨公司,投入相當時間,勤讀會議資料,及約詢相關主管深入瞭解本公司財務、會計、稽核、風控等各項業務運作情形,以忠實執行業務且盡善良管理人之注意義務。

獨立董事選任之相關訊息 獨立董事之職責範疇規則 獨立董事之獨立性要件
董事會暨功能性委員會績效評估

本公司董事會於2019年10月23日通過修正「元大金融控股股份有限公司董事會暨功能性委員會績效評估辦法(下稱績效評估辦法)」。

依據績效評估辦法之規定,本公司董事會及功能性委員會每年應依評估程序及評估指標執行董事會及功能性委員會績效評估。績效評估結果,應於次一年度第一季結束前完成。

本公司考量公司狀況與需要訂定董事會績效評估之衡量項目,並至少應含括下列五大面向:
 一、對公司營運之參與程度
 二、提升董事會決策品質
 三、董事會組成與結構
 四、董事的選任及持續進修
 五、內部控制
董事成員(自我或同儕)績效評估之衡量項目應至少含括下列六大面向:
 一、公司目標與任務之掌握
 二、董事職責認知
 三、對公司營運之參與程度
 四、內部關係經營與溝通
 五、董事之專業及持續進修
 六、內部控制
審計委員會績效評估之衡量項目應至少含括下列五大面向:
 一、對公司營運之參與程度
 二、審計委員會職責認知
 三、提升審計委員會決策品質
 四、審計委員會委員組成及成員選任
 五、內部控制
薪資報酬委員會績效評估之衡量項目應至少含括下列五大面向:
 一、對公司營運之參與程度
 二、薪資報酬委員會職責認知
 三、提升薪資報酬委員會決策品質
 四、薪資報酬委員會組成及成員選任
 五、內部控制
永續經營委員會績效評估之衡量項目應至少含括下列五大面向:
 一、對公司營運之參與程度
 二、永續經營委員會職責認知
 三、提升永續經營委員會決策品質
 四、永續經營委員會組成及成員選任
 五、內部控制
提名委員會績效評估之衡量項目應至少含括下列六大面向:
 一、對公司營運之參與程度
 二、提名委員會職責認知
 三、提名審查及決策
 四、提升提名委員會決策品質
 五、提名委員會組成及成員選任
 六、內部控制

本公司自行辦理之績效評估作業採用內部問卷方式進行,由績效評估之執行單位收集董事會及功能性委員會活動相關資訊,分發填寫附表一「董事會績效考核自評問卷」、附表二「董事成員(自我或同儕)考核自評問卷」、附表三「審計委員會績效考核自評問卷」、附表四「薪資報酬委員會績效考核自評問卷」、附表五「永續經營委員會績效考核自評問卷」及附表六「提名委員會績效自評問卷」等相關自評問卷,統一回收後,針對評估指標之評分標準,記錄評估結果報告,並提報提名委員會後送交董事會報告檢討、改進。

本公司董事會績效評估結果將提供於提名委員會,作為遴選或提名董事候選人時之參考依據;並將個別董事績效評估結果提供薪資報酬委員會作為訂定其個別薪資報酬之參考依據。

為提升董事會之運作成效,依績效評估辦法規定,至少每三年1次委由外部專業獨立機構或外部專家學者進行。安排執行董事會績效評估的外部評估機構或外部專家學者團隊,應符合具備「專業性及獨立性」、「主要為承辦有關董事會相關教育訓練課程」、「提升企業公司治理等服務的相關機構或管理顧問公司」,並聘任至少3位董事會或公司治理領域之專家或學者,評估公司董事會績效評估執行情況,完成外部評估分析報告並提出評估結果與改善計畫向董事會進行報告。

本公司於2018年底委託「社團法人中華公司治理協會」就2017/11/1~2018/10/31期間進行董事會效能評估,該機構委派評估專家三位分別就1.董事會之組成、 2.董事會之指導、3.董事會之授權、4.董事會之監督、5.董事會之溝通、6.內部控制及風險管理、7.董事會之自律、8.其他如董事會會議、支援系統等8大項構面三十八題指標內容,以問卷及實地訪評方式評估董事會效能。該機構及執行專家與本公司無業務往來具備獨立性,並於2019/1/16提出評估報告。本公司於2019年3月6日第七屆第三十七次董事會報告評估結果,並依據評估結果,做為持續精進董事會職能之參考。該機構總評及建議事項與本公司改善行動如下:

總評:

  1. 貴公司(即元大金控)於民國107年11月將原「誠信經營委員會」推升為「永續經營委員會」,展現貴公司對企業社會責任及永續相關議題的承諾與承擔。
  2. 貴公司認知獨立董事價值,重視獨立董事建設性意見。以下案例均係積極回應個別獨立董事意見之展現:
    .原誠信經營委員會推升為永續經營委員會
    .一重要子公司稽核主管選任建議之改變
  3. 貴公司建置董事會績效評估制度,每年辦理評估,並每三年一次委託獨立第三者協助評估,對利害關係人展現董事會當責(Accountability)文化,並為經理部門之表率。
  4. 貴公司重視專業董事之引進,並提供相當之支援,鼓勵並協助專業董事貢獻所長。
建議:
  1. 貴公司本屆董事會(為民國105年選任)計有董事共13席,其中4席為獨立董事,另9席為法人董事代表人。建議貴公司考量減少法人董事代表人席次,增加一般外部董事或獨立董事席次,進一步強化董事會之獨立性。
  2. 貴公司已建置董事會績效評估制度,且定期辦理評估。建議貴公司定期檢討與更新評估項目,並考量評估結果能清楚展現量與質之差異性及變化情形,以利比較、檢討及引導精進。
改善行動:
  1. 本公司於2019年6月14日股東常會選任第八屆董事,董事當選名額9席(含獨立董事4席),以自然人身分當選之董事6席,佔總席次比率達67%;獨立董事4席占總席次比例達44%。
  2. 本公司已於2019年10月份依據台灣證券交易所參考範例及本公司實務運作情形,由薪資報酬委員會及董事會檢討並修正本公司董事會暨功能性委員會績效評估辦法,範圍涵蓋個別董事成員及各功能性委員會,並將評估項目之評鑑量尺選項由「是/否」修正為5等級,其評估結果已能清楚展現量與質之差異性及變化情形,可精進董事會之效能,提升公司治理水準。

董事會暨功能性委員會績效評估結果 董事會多元化政策情形
董事接班規劃

本公司董事成員之選舉採提名制,由提名委員會依該屆董事應選之名額及所需具備之條件,延攬及推薦適合之候選人,經董事會議決通過後併同股東推薦人選,於股東會選舉之。
本公司董事成員之接班規劃,除應符合法令規定條件外,將依據公司發展方向與中長期策略目標,考量董事會成員所需之專業知識、技能、經驗及性別等多元化背景暨獨立性之標準,尋覓適合之人選。本公司董事接班人選除具備多元化之專業知識技能(如法律、會計、產業、財務、行銷或科技)及產業經驗外,整體應具備之能力包括營運判斷能力、會計及財務分析能力、經營管理能力(包括對子公司之經營管理)、危機處理能力、產業知識、國際市場觀、領導能力、決策能力及風險管理知識與能力。
另為兼顧金融控股公司董事會專業董事之配置規劃及公司營運策略發展,董事會成員除上開各項能力外,並應能具備與公司經營主軸、中長期穩健成長發展策略之能力及持續提升公司治理,俾充分發揮董事會決策與督導功能。
本公司重要經營團隊及功能長均列席董事會及相關會議,除熟悉董事會及相關會議之運作外,對於公司策略之擬定及發展、內部控制與法令遵循監督與執行、風險管理之控制與因應,均有相當程度之專業知識及能力。
基本上,本公司及各子公司之董事均具備相當之專業知識技能及產業經驗,且透過派任至各子公司擔任董事職務,參與公司之發展規劃、內部控制、法令遵循與風險控制等之監督與管理,完備其整體經營管理之能力。
本公司對董事及派任至各子公司董事,每年均進行績效考核;各公司內部對高階管理人員亦有績效目標之考核,均可作為爾後選任董事接班人選之參考。
整體而言,本公司董事接班規劃除延攬外界適當之專業人士外,亦透過公司內部及各子公司董事、高階主管歷練之培養,儲備未來接班之人才,俾能兼顧「專業」與「傳承」,為公司永續經營奠定良好基礎。本公司108年6月14日全面改選董事會,由前董事長王榮周先生交棒予前總經理申鼎籛先生,即為董事接班規劃之具體實踐。

投資事業董事、監察人遴選、服務及考核規則

元大金控為妥善管理投資事業,訂有「投資事業董事、監察人遴選、服務及考核規則」,係為增進元大與各投資事業委任董事、監察人之配合,以藉由董事、監察人參與投資事業之經營管理,維護元大投資權益。

元大於指派投資事業之董事、監察人時,應根據「董事、監察人遴選資格檢核表」及「利害關係人系統查詢結果」,以確認其資格條件及兼職情況符合相關法令規定,並通知受派任公司、受派人員任職之公司及當事人知悉,以利必要時申報主管機關或其他應配合辦理事宜。

歷年董事會決議事項 历年董事会决议事项 Historical Board Resolutions
2020年7月29日第八屆第十八次董事會會議
  1. 通過辦理本公司108年度盈餘轉增資發行新股暨訂定股票股利配發基準日及增資發行新股基準日事。
2020年5月22日第八屆第十六次董事會會議
  1. 通過修正「元大金融控股股份有限公司董事會議事規範」部分條文事。
2020年3月23日第八屆第十四次董事會會議
  1. 通過本公司108年度盈餘分派案。
  2. 通過本公司108年度盈餘轉增資發行新股案。
  3. 通過本公司之子公司元大銀行總行大樓營建工程預算事。
  4. 通過修正本(109)年股東常會議程事。
  5. 通過本公司會計主管暨主辦會計異動事。
2020年2月26日第八屆第十三次董事會會議
  1. 通過本(109)年6月9日(星期二)上午9時正召開109年股東常會。
  2. 通過辦理本公司及從屬公司董監事及經紀人責任保險(D&O)投保事。
  3. 通過修正「元大金融控股股份有限公司股東會議事規則」部分條文事。
  4. 通過修正「元大金融控股股份有限公司董事會議事規範」部分條文事。
  • 為落實公司治理,加強公司提供董事行使職務之支援,促使董事會發揮應有功能,依照主管機關新版公司治理藍圖之政策規劃,本公司於2018年11月28日董事會決議通過設置公司治理人員,由董事會主任秘書擔任,並依最新「上市公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點」之規定,於2019年3月6日董事會決議調整為「公司治理主管」,其具備於金融相關機構及公開發行公司從事法務、財務、股務、議事等管理工作及公司治理相關事務主管職務三年以上之專業資格。

  • 本金控長期以來皆由董事會主任秘書負責董事會之議事作業及協助遵法等公司治理事務。為配合政策推動,指派現任主任秘書李資深副總雅彬為本公司之公司治理主管,並於2019年6月1日起兼任元大證券公司治理主管。

  • 本金控公司治理主管主要負責處理提供董事(含獨立董事),執行業務所需之資料、協助董事遵循法令、依法辦理董事會及股東會會議相關事宜等,以保障股東權益並強化董事會職能。

  • 2019年度業務執行情形如下:
    1. 研擬相關規範協助董事會設立「提名委員會」並建構適當之運作程序
    2. 辦理2019年度股東會會議相關事宜
    3.  (1). 依據公司章程及上市上櫃公司治理實務守則第三條之一規定,協調各單位辦理股東會之議事相關作業。
       (2). 本次適逢董事會換屆改選,協助股東會完善相關作業,順利完成改選事宜。
    4. 督導辦理本公司重要規範之研修調整,包括修改本公司組織規程等。
    5. 辦理董事會及相關委員會之議事作業,強化議事程序遵法及利益迴避事宜。
    6. 辦理董事進修課程相關事宜,協助董事踐行進修機制。

公司治理主管進修情形 公司治理運作情形
治理主管 治理主管 Head of Corporate Governance
李雅彬
秘書處主任秘書
東吳大學法律研究所碩士
經歷 经历 Experience
  • 大眾證券董事長
  • 元大國際資產董事長
  • 元大證金總經理
  • 元大證券執行副總經理