元大金控 元大金控 元大金控

1. 并购种类(如合并、分割、收购或股份受让):股份转换
2. 事实发生日:2015/8/21
3. 参与并购公司名称(如合并另一方公司、分割新设公司、收购或受让股份标的公司之名称:大众商业银行(股)公司（以下称「大众银行」）
4. 交易相对人(如合并另一方公司、分割让与他公司、收购或受让股份之交易对象):全体大众银行股东(含普通股及特别股)
5. 交易相对人为关系人:否
6. 交易相对人与公司之关系(本公司转投资持股达XX%之被投资公司)，并说明选定收购、受让他公司股份之对象为关系企业或关系人之原因及是否不影响股东权益:大众银行与本公司之关系：无
7. 并购目的:扩大银行经营规模，提升市场竞争力，发挥经营综效，提升金控整体股东权益。
8. 并购後预计产生之效益:元大金控将由证券为主体之金控，转型为证券、银行双主轴之金控，可提昇公司长期获利及稳定性，提高金控股东权益报酬率。
9. 并购对每股净值及每股盈余之影响:公司价值提升，资本更有效率运用，且预期整并综效逐年实现，故此并购对每股净值及每股盈余应有正向影响。
10. 换股比例及其计算依据: (1)换股比例:每1股大众银行普通股换发现金8.15元及本公司新发行普通股0.460972股；每股大众银行私募可转换特别股换发本公司依股份转换契约所订之条件私募发行之甲种记名式可转换特别股0.5312499975股。(2)计算依据：本公司经委请立本台湾联合会计师事务所周志贤会计师就其合理性出具「交易合理性意见书」，并经双方董事会决议通过在案。
11. 预定完成日程:(1)本案将於双方2015年10月13日召开之股东临时会决议通过股份转换案及股份转换契约後，向相关主管机关提出申请；(2)股份转换基准日预定为待所有进行本案应取得之许可、同意、核准均已取得後之第35个营业日。
12. 既存或新设公司承受消灭(或分割)公司权利义务相关事项(注一):不适用
13. 参与合并公司之基本资料(注二):元大金融控股股份有限公司为金控业，主要从事投资及管理金融相关事业。大众商业银行股份有限公司为银行业，主要从事商业银行业务。
14. 分割之相关事项(含预定让与既存公司或新设公司之营业、资产之评价价值；被分割公司或其股东所取得股份之总数、种类及数量；被分割公司资本减少时，其资本减少有关事项)(注：若非分割公告时，则不适用):不适用
15. 并购股份未来移转之条件及限制:依据相关法令办理
16. 其他重要约定事:(1)换股比率之调整：普通股部分：自股份转换契约签订日起至股份转换基准日止，双方之一方如有股份转换契约第4.2条所列各款情事发生时，应尽速本於诚信及共同协议合理调整普通股换股比例。 特别股部分：除非经主管机关核示且经双方董事会决议通过，或为使本案顺利取得相关主管机关之核准且经双方董事会决议通过而调整外，否则本契约约定之特别股换股比例不得变更。(2)本股份转换案须待双方股东会决议通过，与取得相关主管机关之可、同意或核准後始能完成。(3)有关大众银行发行之私募海外可转换金融债券美金3.5亿元，本公司与持有人Cooperative Meadowstream Investment W.A.已签署买卖契约书，以新台币144.85亿元作为交易对价，预定於股份转换基准日同日进行款券交割。惟倘本公司与大众银行之股份转换案有无效、撤销、终止或解除之情形时，此买卖契约当然解除。(4)截至股份转换契约签订日仍流通在外之大众银行员工认股权凭证，本公司将提出奖励方案，同意大众银行得於股份转换基准日前，以奖励方案作为取得大众银行员工认股权凭证持有人同意放弃行使其员工认股权并同意注销其持有之认股权凭证之对价；於股份转换基准日仍流通在外之大众银行员工认股权凭证，依据经双方同意之条件，转换为元大金控新发行之员工认股权凭证或者其他经双方同意之其他形式之权益型证券，或者依据经双方同意按相关法令规定之方式处理。(5)元大金控承诺於股份转换基准日後，依劳动基准法及其他相关法令规定，继续留用大众银行及其子公司(子公司指大众国际租赁股份有限公司、众银人身保险代理人股份有限公司、众银财产保险代理人股份有限公司，以下子公司定义同)全体员工，自股份转换基准日起36个月内仍继续适用原有之人事规章、团体协约、员工薪资及福利制度之规定，以保障员工之权益。若未来大众银行或其子公司与元大金控银行子公司办理合并时，不愿留任并已加入工会之员工，得依其年资标准支给资遣费：5年以下每年1.5个月平均工资、5至10年每年1.75个月平均工资、10年以上按劳基法第55条退休给付标准支给之，前述资遣费计算後将会扣除劳工退休金条例提缴金额後给付之。员工若於合并基准日後之一个月期间内始选择不留任者，仍得适用该资遣费标准支领之，但合并基准日後之任职期间不予计入资遣费计算之年资内。
17. 本次交易，董事有无异议:否
18. 其他叙明事项:如因尔後之法令规定、主管机关函示或因事实需要有变更股份转换契约之内容者，将请双方股东会授权董事会依股份转换契约及相关法令之规定全权办理之。

注一、既存或新设公司承受消灭公司权利义务相关事项，包括库藏股及已发行具有股权性质有价证券之处理原则。
注二：参与合并公司之基本资料包括公司名称及所营业